O território do atual Iraque foi o berço da civilização suméria (a civilização mais antiga do mundo) por volta de 4 000 a.C. No ano de 2 550 a.C., ocorreu a unificação da Suméria com a Acádia feita pelo patesi Sargão. Séculos mais tarde o Império de Sargão desmorona: ocorrem revoltas internas e os povos nômades vindos dos Montes Zagros (os povos guti) conquistam o Império. No ano de 1 950 a.C. eles conquistam o Império definitivamente depois de diversos ataques dos elamitas e dos Amoritas. Tal motivo de tantos combates seria das terras férteis localizado do rio Nilo até os Planaltos Iranianos.
Os elamitas tomaram o extremo Norte do atual Iraque (do Império de Sargão), enquanto os amoritas que formavam o Primeiro Império Babilônico ocupavam o Centro-Sul. Os mitanni (cassitas e hurritas) que dominavam o norte iraquiano acabaram sendo conquistado pelos egípcios e pelos hititas.
Os egípcios e os hititas que estavam dominando o antigo Império Mitanni, acabaram sendo dominados pelos amoritas, e os amoritas acabaram sendo dominados pelos cassitas, reconquistando o império, logo o II Império Mitanni acabou desmoronando nas mãos dos elamitas.
Os amoritas que formaram o Primeiro Império Babilônico acabaram sendo conquistados pelos assírios por causa da morte do rei Hamurabi. Ciáxares, rei da Média, com aliança com o rei dos caldeus, invadiu Assur em 615 a.C. e, em 612 a.C., tomou Nínive, pondo fim ao estado assírio.